2021年安徽自考《公司法》考前复习资料(77)
中外合资有限责任公司概述
(一)合资有限公司的定义
中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的,由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成,每个股东对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。合资有限责任公司是有限责任公司的一种特殊形式。
(二)合资有限公司的法律特征
合资有限公司是有限责任公司的一种特殊形式,具备有限责任公司的本质属性,即股东承担有限责任。同时,合资有限公司也具备有限责任公司的一般属性,如人资两合性、封闭性、股东参加管理等。此外,合资有限公司还具有自己的鲜明特征,这主要体现在以下两个方面:
1.合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成;
这是合资有限公司的最大特征。没有外国股东的有限责任公司只是一般有限公司或一人公司,没有中国股东的有限责任公司则是只是一般有限公司或一人公司,没有中国股东的有限责任公司则是外资有限公司。正是因为合资有限公司中存在两类国籍不同的股东,才由专门的立法对其加以调整,从而成为有限责任公司中的一个特殊类型。
2.合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准。
一般有限责任公司的设立实行登记准则主义,只要符合有关法律中规定的公司设立的条件,即可向公司登记机关申请注册登记,一经核准注册,颁发营业热照,公司即告成立。而合资有限公司因其有股东来自外国,根据我国有关法律规定,引进外资应由有关外资主管部门审批。因此,设立合资有限公司,即使符合公司的成立条件,还必须取得外资主管部门的批准,方可向公司登记机关申请注册登记,经核准后颁发营业执照,公司才告成立。
(三)合资有限公司的法律适用
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第2条规定,依法批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国法人,受中国法律的保护。
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