中外合资有限责任公司的资本制度(重点)

(一)合资公司的资本制度模式

合资有限公司采用的是法定资本制。

(二)合资各方的出资问题

1.外资的出资比例

在合资有限公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。

2.合资有限公司合营各方的出资形式

《实施条例》第22条规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

根据《公司法》的规定，对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产必须进行评估作价，核实财产。而在合资有限公司中，以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

(三)合营各方的股权转让问题

合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

(四)合资有限公司注册资本的增加和减少

合资有限公司可以根据公司生产经营的需要增加注册资本。在合营期间，合资有限公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。