特别清算(重点)

(一)特别清算的定义

特别清算一般是指有人民法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。

(二)特别清算的特征

特别清算具有下列特征：

1.须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。

2.法院直接介入并监督整个特别清算程序。

3.债权人直接参与特别的清算。

4.清算组的清算权限受到限制。

5.特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。

(三)特别清算的条件

特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件的形式条件。

1.实质条件

(1)普通清算发生显著的障碍。

普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利地按股东会通过的清算方案清算。不能清算的障碍既有法律的原因，如公司的财产已被强制查封，或法律禁止流通。也有事实的原因，如公司财产有价无市、无法变现但以实物清偿又不能平等对待债权人等。

(2)发现公司有债务超过资产之嫌。

在债权人申报债权和清算组清查公司财产、登记造册期间，发现申报的债权有超过公司资产的可能，或在清算过程中发现公司资产不能清偿全部债务时，可申请适用特别程序。

(3)其他不能清算的原因。

如债权人虚假申报债权、债权人与债务人勾结申报虚假或多报债权、资产估价失实等。

2.形式条件

从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。

(四)特别清算的程序

1.特别清算方案的制订;

2.特别清算方案的执行;

3.注销登记。